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防患未然完善上市公司内控机制-【资讯】

发布时间:2021-07-15 18:31:57 阅读: 来源:混合机厂家

□中国银河金融控股有限责任公司   曾全义

日前,《中国上市公司2009年内部控制白皮书》公布研究结论:内部控制越好的公司投入资本回报率越高,内部控制的加强有助于提高投入资本回报率。恰逢今年7月1日《企业内部控制基本规范》(简称《内控规范》)在上市公司范围内正式实施。内部控制评价作为内控规范工作中非常重要的一环,对于加强企业内部控制,提高企业经营管理水平、风险行为防范能力和确保公司战略目标得以实现具有重要意义。此次全球金融危机中破产公司或个别事件暴露出的内控评价问题以及我国上市公司内部控制评价存在的问题,使我们认识到内部控制评价应该在全面评价的基础上有重点地对公司的发展战略、经营效果等企业发展的核心问题进行有效的内控评价,使内部控制规范不作纸面文章,变成公司“长寿”的一个基因,就显得非常重要。

内控不当造成金融事故连连发生

雷曼兄弟作为华尔街上的巨无霸之一,拥有158年的经营历史。在美国这样一个十分重视内部控制制度建设的国家中,其必然严格执行美国的内控报告体系,但最终仍难免走到破产的境地。究其原因,有两点是致命的:一是1998年后,公司CEO福尔德弃用原有谨慎的风险控制系统,过度追求盈利与市场份额,大量持有资产抵押,其中包括第三级资产(“有毒”资产),忽视了市场的系统性风险;另一致命点则是自身资本太少,杠杆率(总资产/自有资本)太高,2007年、2008年高达23倍,当市场对雷曼兄弟产生恐慌情绪时,导致短期内客户将业务和资金大量转移,对手停止与雷曼的交易和业务,市场上的空头方也大规模做空雷曼的股票导致其股价暴跌,债权人调低雷曼的信用等级,致使其融资成本大幅上升,业务模式最终崩溃。

上述两点原因,涉及公司的战略管理、企业经营目标以及经营策略等核心问题。雷曼兄弟公司之前对此核心问题的内控评价存在三种可能:1)未作内控评价,但鉴于美国对于上市公司的内控要求较为严格,此种情况可能性较小;2)已作内控评价,但只关注业务操作流程层面,忽视了此核心问题;3)内控评价事前指出公司在战略管理、企业经营目标和经营策略等方面存在的内控问题,管理层没有听进去。后两种情况均说明内控评价在核心问题上未能发挥应有作用。

如果我们抓住核心问题,进行认真的对比、分析和评价,应该可以在事情发展的初期或中期向管理层提出内控存在重大缺陷的预警。根据雷曼兄弟公司资产负债表,其2007年三、四季度和2008年一、二季度的净资产/负债指标为3%,远远低于中国证监会对证券公司要求该比例不得低于20%的规定,依此可以发出风险提示;公司2007年、2008年的资产负债率(负债/资产)均为96%,完全依靠负债经营。再对比分析华尔街主要投行和券商的杠杆率(总资产/自有资本),雷曼公司杠杆率居于第三,杠杆率为24倍。其在经营战略的选择上体现出较强的风险偏好,对此内控评价工作应予重点关注,提出存在的问题。事实证明前四个高杠杆率的公司在此次金融危机中无一幸免,或破产,或被收购。

德国国家发展银行在雷曼兄弟公司向法院申请破产保护后的十分钟内,通过计算机自动付款系统,向雷曼兄弟公司即将冻结的银行账户转入了3亿欧元。事后调查发现,该行从董事长到文员,部分相关人员对雷曼破产保护知情,但在这10分钟内却都开了个小差,所有的偶然叠加在一起,就发生了以上悲剧。

对于这样一个事件,如没有被新闻媒体曝光和德国司法调查的介入,事后仅从对资金付款内控流程层面进行评价,该业务有真实的业务背景,结算部经理没有接到停止交易的指令,按照原计划转账,自动付款系统操作员经结算部经理授权执行转账操作,完全符合业务真实、职责分工和授权批准明确的内控要求。这个案例提醒内控评价只僵化地对流程层面进行评价可能会找不出问题。从该事件的司法调查结果看,内部管理松弛和内部缺乏有效沟通是其在内控方面存在的重要缺陷。

由于我国部分上市公司治理结构不合理或不规范,管理层越权管理,执行人滥用职权、粗心大意,有关人员相互串通、内外勾结、合伙舞弊,中国传统文化中的人情世故使制度缺乏刚性等因素影响内部控制的有效执行,与《内控规范》的要求仍有差距。内部控制评价更是处于探索阶段,存在问题如下:

相当部分的公司没有进行内部控制评价。德勤华永会计师事务所有限公司最新《中国上市公司内部控制调查分析报告》的调查结果显示,大多数企业在内部控制实施方面仍然存在一定的盲目性。中国上市公司约58.82%的企业为应对金融危机而指定了专门的部门落实风险管理和内控工作,但是,仅有23.53%的企业将内控工作的重点从书面制度转变为具体实施;仅约17.65%的企进行了内部控制评价。这些情况与德勤2008年调查的结果相吻合,是老问题。历经一年时间,这些问题并没有获得实质性的改善。

尚未建立一整套的内控评价体系。2008年五部委发布《内控规范》后,配套的具体内控应用指引和评价指引自今年7月1日起才开始正式实施。各公司与企业自身相结合的整套内控指引和评价体系仍处建设阶段。

内控评价主要关注流程层面。目前开展的内部控制评价较多的注重流程层面和业务细节,对于公司的治理结构、治理机制、企业发展战略、企业经营目标、薪酬机制和企业文化建设方面的内部控制评价较少触及,这些核心问题往往形成“灯下黑”。

公司内控评价工作缺乏强制性监督。目前我国外部和公司内部对内控评价工作的次数、范围、标准等尚未作出强制性的规定。评价工作的好坏与考核和奖惩机制没有挂钩,内控评价变成一个弹性很强的工作。

完善我国上市公司内控应牢记国外教训

上述国外相对健全、先进的内控体系中个别公司暴露出的内控评价问题以及我国刚起步的内控评价工作表现出的问题,提醒我们加强和完善我国的内控评价工作十分紧要。

内部控制评价要达到的目标依赖于内部控制工作的目标,美国COSO委员会在《企业风险管理控制框架》中将内控目标界定为四类,即战略目标、经营目标、报告目标以及合规目标,已经远远超出以往的内控规范。我国《内控规范》对内部控制目标定位为合理保证企业经营管理合法合规;资产安全;财务报告及相关信息真实完整;提高经营效率和效果及促进企业实现发展战略。不同的内控评价主体可能对内部控制评价的目标界定不同,如监管部门推动实施的内控评价,其目标可能更多地关注内控制度所达到的报告目标和合规目标;而企业自身进行的内控评价,其目标就不应局限于此。针对上述国内外公司在内控评价方面反映出的问题,我们应该意识到我们内控评价的最高目标是要促进企业发展战略以及经营目标的实现,使内控成为公司“长寿”的基因,而不应该仅是为了防止失败。

内控评价就如同开车一样,我们不能只对汽车本身下足了工夫、做好保养,而忽视了对关键人物——司机喝酒驾车进行严格控制,否则,事故就可能发生。公司在选择发展战略和经营目标时,领导人在不同时期可能有“喝高”过度追求快速发展和过度膨胀的时候,内控评价目标就不能只照顾细则流程是否有效,而应对公司的发展战略、经营目标进行重点审视。由此,我们上市公司和大中型企业内控评价的指导思想是既要全面评价,因为我们的内控规范基本工作刚开始,很薄弱;同时内控评价工作还要对公司发展的核心问题做到重点评价。否则,内部控制评价工作很容易流于形式,无法发现重大缺陷。

建立内控评价体系,采取有效方法实施内控评价工作。及早建立一套适合公司自身的内部控制评价体系。根据现有的内控规范和评价指引,结合各自公司的实际,建立具有可操作性的评价标准体系,评价体系应包括一般标准和具体标准,一般标准达到3个方面:完整性、合理性、有效性。具体标准由内部控制要素评价标准和作业层级评价标准两部分组成,其中要素评价标准分为5个方面,即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督;作业层级评价标准要以内部控制应用指引为依据,结合企业的实际情况,建立适合自己公司的具体业务评价标准。

根据内控评价指引,结合各公司的实际,建立包括内部控制评价的基本程序和方法以及内部缺陷的认定和评价报告的内控评价实施指南。

由于我们过去没有或是少有内控评价方面的经历,对于如何做好这项工作,需要加强交流,以下为笔者开展内部控制评价工作的一点体会:对全员(包括公司领导层)做好内控制度的培训工作,使其了解内控的重要性和作用;要善于借助所有社会科学中的分析方法及第三方的评价力量,攻克评价工作中的重点和难点问题;在全面评价的基础上,应迅速将工作重点转向公司战略,经营目标和治理结构、薪酬政策、企业文化建设等核心问题;评价工作必须通过采取各种手段获得公司不同层级的支持,通常要成立并维持强而有效的指导委员会;初始评价工作可以先以某些部门、业务单元作为试点,及时总结经验,在方案得到完善后,大面积推开;注意文档记录工作,注意避免在缺少对风险进行有效评估的情况下记录内控缺陷;强化各部门和各业务单元的内部控制自评工作;专职负责内控评价的人员应积极参加各种层面的内控工作交流活动,主动学习和借鉴别人的做法及经验;内部控制评价工作必须得到切实有效的监督。外部监管者和公司自身应对每年内控评价的总体评价次数、专项评价次数、评价范围和内容作出明确的强制性规定,使内控评价工作常态化。同时要将内控评价工作的好坏与考核和奖惩机制结合起来,使公司的内控工作可以有效运转,且不断优化。

总之,古人云“擒贼先擒王”的道理同样适用于内部控制评价工作,内控评价只有对公司发展的核心问题进行重点评价,才能有效控制公司发展中类似“酒喝高了开车上路”的关键错误。

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